18 kovo, 2021

AB „INVL Baltic Farmland“ eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimas ir sprendimų projektai susirinkimo darbotvarkės klausimais

AB „INVL Baltic Farmland“, juridinio asmens kodas 303299781, buveinės adresas Vilniaus m. sav., Vilniaus m., Gynėjų g. 14 (toliau – „Bendrovė“) valdybos iniciatyva ir sprendimu 2021 m. balandžio 9 d. šaukiamas AB „INVL Baltic Farmland“ eilinis visuotinis akcininkų susirinkimas (toliau – „Susirinkimas“):

Atsižvelgiant į tikimybę, kad 2020 m. lapkričio 4 d. Lietuvos Respublikos Vyriausybės nutarimu Nr. 1226 Lietuvos Respublikos teritorijoje paskelbto karantino galiojimas gali būti pratęstas ir apimti Susirinkimo dieną – primygtinai kviečiame Bendrovės akcininkus pasinaudoti teise balsuoti Susirinkimo dienotvarkės klausimais pateikiant Bendrovei tinkamai užpildytus bendruosius balsavimo biuletenius. Plačiau apie akcininkų teises ir pareigas pateikiama šio pranešimo apačioje.

Susirinkimo vieta: AB „INVL Baltic Farmland“ biuras, Gynėjų g. 14, Vilnius.

Susirinkimo pradžia nuo 9:00 val. (registracija prasideda nuo 8:30 val.)

Susirinkimo apskaitos diena: 2021 m. balandžio 2 d. (dalyvauti ir balsuoti Susirinkime turi teisę tik tie asmenys, kurie bus Bendrovės akcininkai Susirinkimo apskaitos dienos pabaigoje, arba jų įgalioti asmenys, arba asmenys, su kuriais akcininkai yra sudarę balsavimo teisės perleidimo sutartis).

Bendras Bendrovės akcijų skaičius sudaro 3 291 549 vnt. akcijų. Atsižvelgiant į tai, kad Bendrovė yra įsigijusi savų akcijų, bendras balsų skaičius, skaičiuojant Susirinkimo kvorumą, sudaro 3 228 510 vnt. akcijų.

Susirinkimo darbotvarkės klausimai:

Supažindinimas su akcinės bendrovės „INVL Baltic Farmland“ konsoliduotuoju 2020 m. metiniu pranešimu.
Supažindinimas su nepriklausomo auditoriaus išvada apie akcinės bendrovės „INVL Baltic Farmland“ finansines ataskaitas ir konsoliduotąjį metinį pranešimą.
Dėl pritarimo akcinės bendrovės „INVL Baltic Farmland“ atlygio ataskaitai, kaip akcinės bendrovės „INVL Baltic Farmland“ 2020 metų konsoliduotojo metinio pranešimo daliai.
Konsoliduotojo ir bendrovės 2020 metų finansinių ataskaitų rinkinių tvirtinimas.
Dėl akcinės bendrovės „INVL Baltic Farmland“ pelno paskirstymo.
Dėl akcinės bendrovės „INVL Baltic Farmland“ savų akcijų supirkimo.
Dėl akcinės bendrovės „INVL Baltic Farmland“ audito komiteto narių išrinkimo.
Susipažindinimas su akcinės bendrovės „INVL Baltic Farmland“ audito komiteto veiklos ataskaita.

Sprendimų projektai Susirinkimo darbotvarkės klausimais:

1. Supažindinimas su akcinės bendrovės „INVL Baltic Farmland“ 2020 m. konsoliduotuoju metiniu pranešimu

1.1. Akcininkai supažindinami su akcinės bendrovės „INVL Baltic Farmland“ konsoliduotuoju 2020 m. metiniu pranešimu (šiuo darbotvarkės klausimu sprendimas nepriimamas).

2. Supažindinimas su nepriklausomo auditoriaus išvada apie akcinės bendrovės „INVL Baltic Farmland“ finansines ataskaitas ir konsoliduotąjį metinį pranešimą

2.1. Akcininkai supažindinami su nepriklausomo auditoriaus išvada apie akcinės bendrovės „INVL Baltic Farmland“ finansines ataskaitas ir konsoliduotąjį metinį pranešimą (šiuo darbotvarkės klausimu sprendimas nepriimamas).

3. Dėl pritarimo akcinės bendrovės „INVL Baltic Farmland“ atlygio ataskaitai, kaip akcinės bendrovės „INVL Baltic Farmland“ 2020 metų konsoliduotojo metinio pranešimo daliai

3.1. Pritarti akcinės bendrovės „INVL Baltic Farmland“ atlygio ataskaitai, kaip akcinės bendrovės „INVL Baltic Farmland“ 2020 metų konsoliduotojo metinio pranešimo daliai (pridedama).

4. Konsoliduotojo ir bendrovės 2020 metų finansinių ataskaitų rinkinių tvirtinimas

4.1. Patvirtinti konsoliduotąjį ir bendrovės 2020 metų finansinių ataskaitų rinkinius.

5. Dėl akcinės bendrovės „INVL Baltic Farmland“ pelno paskirstymo

5.1. Akcinės bendrovės „INVL Baltic Farmland“ pelną paskirstyti taip:

Straipsniai	(tūkst. EUR)
Nepaskirstytasis rezultatas – pelnas (nuostoliai) – ataskaitinių finansinių metų pradžioje	7 770
Grynasis ataskaitinių finansinių metų rezultatas – pelnas (nuostoliai)	895
Pelno (nuostolių) ataskaitoje nepripažintas pelnas (nuostoliai)
Akcininkų įnašai bendrovės nuostoliams padengti
Paskirstytinas rezultatas – pelnas (nuostoliai) – finansinių metų pabaigoje	8 665
Pervedimai iš rezervų
Paskirstytinas pelnas (nuostoliai) iš viso	8 665
Pelno paskirstymas:	-484
– į įstatymo numatytus rezervus
– į rezervą savoms akcijoms įsigyti
– į kitus rezervus
– dividendai*	-484
– metinės išmokos (tantjemos), premijos ir kiti tikslai
Nepaskirstytasis rezultatas – pelnas (nuostoliai) – finansinių metų pabaigoje	8 181

*Skiriama 0,15 EUR vienai akcijai

6. Dėl akcinės bendrovės „INVL Baltic Farmland“ savų akcijų supirkimo

6.1. Iki šios visuotinio akcininkų susirinkimo dienos yra nepanaudotas 3 079 669 eurų rezervas savoms akcijoms įsigyti.

6.2. Panaudoti suformuotą rezervą (jo dalį) savoms akcijoms įsigyti ir įsigyti akcinės bendrovės „INVL Baltic Farmland“ akcijų žemiau aptartomis sąlygomis:

(i) akcijų įsigijimo tikslas – užtikrinti akcininkams galimybę parduoti akcijas;

(ii) maksimalus leidžiamų įsigyti akcijų skaičius – bendra akcinei bendrovei „INVL Baltic Farmland“ priklausančių savų akcijų nominali vertė negali būti didesnė kaip 1/10 įstatinio kapitalo;

(iii) terminas, per kurį akcinė bendrovė „INVL Baltic Farmland“ gali įsigyti savas akcijas – 18 mėnesių nuo šio sprendimo priėmimo dienos;

(iv) maksimali ir minimali akcijų įsigijimo kaina: maksimali vienos akcijos įsigijimo kaina – 5,00 euro, minimali vienos akcijos įsigijimo kaina – 3,00 euro;

(v) savų akcijų pardavimo tvarka ir minimali pardavimo kaina – akcinės bendrovės „INVL Baltic Farmland“ įsigytos savos akcijos visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu gali būti anuliuojamos arba valdybos sprendimu parduodamos su sąlyga, kad minimali jų pardavimo kaina bus lygi įsigijimo kainai, o pardavimo tvarka užtikrins lygias galimybes visiems akcininkams įsigyti šių akcijų.

6.3. Akcinės bendrovės „INVL Baltic Farmland“ valdybai pavedama, laikantis šiame sprendime nustatytų sąlygų ir Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo reikalavimų, priimti sprendimus dėl akcinės bendrovės „INVL Baltic Farmland“ savų akcijų pirkimo, organizuoti savų akcijų pirkimą ir pardavimą, nustatyti akcijų supirkimo bei pardavimo tvarką ir laiką, akcijų skaičių bei kainą, taip pat atlikti kitus su savų akcijų įsigijimu ir pardavimu susijusius veiksmus.

Nuo šio sprendimo priėmimo dienos nustoja galioti 2020 m. kovo 23 d. visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas dėl savų akcijų įsigijimo.

7. Dėl akcinės bendrovės „INVL Baltic Farmland“ audito komiteto narių išrinkimo

7.1. Atsižvelgiant į tai, kad 2021 m. baigiasi akcinės bendrovės „INVL Baltic Farmland“ audito komiteto narių kadencija, į AB „INVL Baltic Farmland“ audito komitetą naujai 4 (ketverių) metų kadencijai išrinkti Dangutę Pranckėnienę (nepriklausoma nare) ir Tomą Bubiną (nepriklausomu nariu).

8. Susipažindinimas su akcinės bendrovės „INVL Baltic Farmland“ audito komiteto veiklos ataskaita

8.1. Vadovaujantis akcinės bendrovės „INVL Baltic Farmland“ audito komiteto nuostatomis (patvirtintomis 2017 m. kovo 22 d. bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu), akcininkai supažindinami su akcinės bendrovės „INVL Baltic Farmland“ audito komiteto veiklos ataskaita (pridedama) (šiuo darbotvarkės klausimu sprendimas nepriimamas).

Akcininkai turi teisę:

siūlyti papildyti Susirinkimo darbotvarkę, su kiekvienu siūlomu papildomu klausimu pateikdami Susirinkimo sprendimo projektą arba, kai sprendimo priimti nereikia, – akcininko paaiškinimą (šią teisę turi akcininkai, kuriems priklausančios akcijos suteikia ne mažiau kaip 1/20 visų balsų). Siūlymas papildyti darbotvarkę pateikiamas raštu registruotu paštu Bendrovei adresu Gynėjų g. 14 LT-01109 Vilnius arba įteikiant pasirašytinai Bendrovės atstovui Bendrovės patalpose darbo valandomis, arba elektroniniu paštu adresu [email protected]. Darbotvarkė papildoma, jeigu siūlymas gaunamas ne vėliau kaip likus 14 dienų iki Susirinkimo. Jeigu Susirinkimo darbotvarkė bus papildyta, apie jos papildymus Bendrovė ne vėliau kaip likus 10 dienų iki Susirinkimo praneš tais pačiais būdais kaip apie Susirinkimo sušaukimą;
siūlyti sprendimų projektus dėl klausimų, kurie yra įtraukti ar bus įtraukti į Susirinkimo darbotvarkę, bet kuriuo metu iki Susirinkimo dienos (raštu registruotu paštu Bendrovei adresu Gynėjų g. 14 LT-01109 Vilnius arba įteikiant pasirašytinai Bendrovės atstovui Bendrovės patalpose darbo valandomis, arba elektroniniu paštu adresu [email protected]) ar raštu susirinkimo metu (šią teisę turi akcininkai, kuriems priklausančios akcijos suteikia ne mažiau kaip 1/20 visų balsų);
iš anksto pateikti Bendrovei klausimus, susijusius su Susirinkimo darbotvarkės klausimais, ne vėliau kaip likus 3 darbo dienoms iki Susirinkimo, raštu registruotu paštu Bendrovei adresu Gynėjų g. 14 LT-01109 Vilnius, įteikiant pasirašytinai Bendrovės atstovui Bendrovės patalpose darbo valandomis, ar išsiunčiant klausimus Bendrovei elektroniniu paštu adresu [email protected] Visi atsakymai į akcininkų iš anksto Bendrovei pateiktus klausimus, susijusius su Susirinkimo darbotvarkės klausimais, pateikiami Susirinkime arba vienu metu visiems Bendrovės akcininkams iki Susirinkimo. Į klausimus gautus elektroniniu paštu Bendrovė pasilieka teisę atsakyti tiems akcininkams, kurių tapatybę bus galima nustatyti ir kurių užduoti klausimai yra nesusiję su Bendrovės konfidencialia informacija ar komercine paslaptimi.

Akcininkas, dalyvaujantis Susirinkime ir turintis teisę balsuoti, privalo pateikti asmens tapatybę patvirtinantį dokumentą. Asmuo, kuris nėra akcininkas, be šio dokumento, turi pateikti dokumentą, patvirtinantį teisę balsuoti Susirinkime. Reikalavimas pateikti asmens tapatybę patvirtinantį dokumentą netaikomas, kai balsuojama raštu, užpildant bendrąjį balsavimo biuletenį.

Kiekvienas akcininkas turi teisę įgalioti fizinį arba juridinį asmenį dalyvauti ir balsuoti jo vardu Susirinkime. Susirinkime įgaliotinis turi tokias pačias teises, kokias turėtų jo atstovaujamas akcininkas, nebent įgaliotiniui išduotas įgaliojimas ar įstatymai nurodytų siauresnes įgaliotinio teises. Įgalioti asmenys turi turėti asmens tapatybę patvirtinantį dokumentą ir įstatymų nustatyta tvarka patvirtintą įgaliojimą, kurį turi pateikti ne vėliau kaip iki Susirinkimo registracijos pradžios. Bendrovė nenustato specialios įgaliojimo formos. Fizinio asmens išduotas įgaliojimas turi būti patvirtintas notaro. Užsienyje išduotas įgaliojimas turi būti išverstas į lietuvių kalbą ir legalizuotas įstatymų nustatyta tvarka. Susirinkime taip pat gali dalyvauti bei balsuoti asmenys, su kuriais akcininkai yra sudarę balsavimo teisės perleidimo sutartis.

Akcininkas gali elektroninių ryšių priemonėmis įgalioti fizinį ar juridinį asmenį dalyvauti ir balsuoti jo vardu Susirinkime. Toks įgaliojimas notaro netvirtinamas. Elektroninių ryšių priemonėmis išduotą įgaliojimą akcininkas turi patvirtinti elektroniniu parašu, sukurtu saugia parašo formavimo programine įranga ir patvirtintu Lietuvos Respublikoje galiojančiu kvalifikuotu sertifikatu. Apie elektroninių ryšių priemonėmis duotą įgaliojimą akcininkas privalo pranešti Bendrovei elektroniniu paštu [email protected] ne vėliau kaip paskutinę darbo dieną iki Susirinkimo. Elektroninių ryšių priemonėmis duotas įgaliojimas ir pateiktas pranešimas turi būti rašytiniai ir gali būti pateikiami Bendrovei elektroninių ryšių priemonėmis, jeigu užtikrinamas perduodamos informacijos saugumas ir galima nustatyti akcininko tapatybę. Pateikdamas Bendrovei pranešimą, akcininkas turi nurodyti internetinį adresą, iš kurio gali būti nemokamai atsisiunčiama akcininko elektroninio parašo tikrinimo programinė įranga.

Bendrovė nesudaro galimybės dalyvauti ir balsuoti Susirinkime elektroninių ryšių priemonėmis.

Bendrovės akcininkai kviečiami pasinaudoti teise balsuoti Susirinkimo darbotvarkės klausimais iš anksto pateikiant Bendrovei tinkamai užpildytus bendruosius balsavimo biuletenius. Bendrojo balsavimo biuletenio forma pateikiama Bendrovės interneto svetainėje www.invlbalticfarmland.com meniu punkto skiltyje Investuotojams. Jeigu akcininkas pageidauja, Bendrovė ne vėliau kaip likus 10 dienų iki Susirinkimo, neatlygintinai išsiunčia bendrąjį balsavimo biuletenį registruotu laišku arba įteikia jį asmeniškai pasirašytinai. Jeigu bendrąjį balsavimo biuletenį pasirašo akcininko įgaliotas asmuo, prie jo turi būti pridėtas teisę balsuoti patvirtinantis dokumentas.

Išliekant koronaviruso (Covid-19) grėsmei Lietuvos Respublikos teritorijoje, kviečiame Bendrovės akcininkus nusprendus dalyvauti Susirinkime rinktis vieną iš pateiktų alternatyvų:
__________

Alternatyva Nr. 1:

Akcininkas ar jo įgaliotas asmuo turėtų užpildyti ir pasirašyti balsavimo raštu biuletenį ir jį atsiųsti Bendrovei el. paštu ([email protected]), o biuletenio originalą išsiųsti registruotu ar paprastuoju paštu adresu Gynėjų g. 14, LT- 01109 Vilnius. Tinkamai užpildyti balsavimo raštu biuleteniai gali būti siunčiami tiek registruotu, tiek paprastuoju paštu adresu Gynėjų g. 14, LT-01109 Vilnius be kopijos pateikimo minėtu el. paštu arba pristatomi Bendrovei pasirašytinai darbo dienomis į Bendrovės buveinę aukščiau nurodytu adresu. Kartu su biuleteniu turi būti išsiunčiamas teisę balsuoti patvirtinantis dokumentas. Galiojančiais bus laikomi tie tinkamai užpildyti balsavimo biuleteniai, kurie bus gauti iki visuotinio akcininkų susirinkimo pradžios.

__________

Alternatyva Nr. 2:

Akcininkas ar jo įgaliotas asmuo turėtų užpildyti balsavimo raštu biuletenį, išsaugoti savo kompiuteryje ir pasirašyti kvalifikuotu elektroniniu parašu. Tinkamai užpildytą ir kvalifikuotu elektroniniu parašu pasirašytą balsavimo raštu biuletenį siųsti Bendrovei el. paštu [email protected].

Bendrovė siūlo naudotis šiomis nemokamomis kvalifikuoto elektroninio parašo sistemomis: Dokobit ir GoSign.

__________

Alternatyva Nr. 3:

Bendrovės akcininkams neturint galimybės pasinaudoti balsavimo Alternatyvomis Nr. 1 ir Nr. 2, Bendrovė sudaro sąlygas akcininkams ar jų tinkamai įgaliotiems asmenims 2021 m. balandžio 9 d. atvykti adresu Gynėjų g. 14, Vilnius, į Bendrovės Susirinkimą.

Akcentuojame, kad Akcininkui privalu laikytis saugumo rekomendacijų dėl saugos priemonių naudojimo, atstumo išlaikymo.

Asmuo, įgaliotas suteikti papildomą informaciją:
Direktorė Eglė Surplienė
El.paštas [email protected]

Priedai:
Audito komiteto nariai.pdf
Metine audituota informacija 2020_pasirašyta.pdf
INVL Baltic Farmland_audito komiteto veiklos ataskaita_2020.pdf
Bendrasis balsavimo rastu biuletenis.pdf