INVL Logo

AB „INVL Baltic Farmland“ eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimas ir sprendimų projektai susirinkimo darbotvarkės klausimais

AB „INVL Baltic Farmland“, juridinio asmens kodas 303299781, buveinės adresas Vilniaus m. sav., Vilniaus m., Gynėjų g. 14 (toliau – „Bendrovė“ arba „ AB „INVL Baltic Farmland“) valdybos iniciatyva ir sprendimu 2022 m. balandžio 27 d. šaukiamas Bendrovės eilinio visuotinis akcininkų susirinkimas (toliau – „Susirinkimas“):

Susirinkimo vieta: Bendrovės biuras, Gynėjų g. 14, Vilnius.

Susirinkimo pradžia nuo 2022 m. balandžio 27 d. 9:00 val. (registracija prasideda nuo 2022 m. balandžio 27 d 8:30 val.).

Susirinkimo apskaitos diena: 2022 m. balandžio 20 d. (dalyvauti ir balsuoti Susirinkime turi teisę tik tie asmenys, kurie bus Bendrovės akcininkai Susirinkimo apskaitos dienos pabaigoje, arba jų įgalioti asmenys, arba asmenys, su kuriais akcininkai yra sudarę balsavimo teisės perleidimo sutartis).

Teisių apskaitos diena: 2022 m. gegužės 11 d.

Bendras Bendrovės akcijų skaičius sudaro 3 291 549 vnt. akcijų. Atsižvelgiant į tai, kad Bendrovė yra įsigijusi savų akcijų, bendras balsų skaičius Bendrovės akcininkų susirinkime – 3 228 510 balsai.

Susirinkimo darbotvarkės klausimai:

  1. Supažindinimas su Bendrovės konsoliduotuoju 2021 m. metiniu pranešimu
  2. Supažindinimas su nepriklausomo auditoriaus išvada apie Bendrovės finansines ataskaitas ir konsoliduotąjį metinį pranešimą
  3. Dėl pritarimo Bendrovės atlygio ataskaitai, kaip Bendrovės 2021 metų konsoliduotojo  metinio pranešimo daliai
  4. Konsoliduotojo ir Bendrovės 2021 metų finansinių ataskaitų rinkinio tvirtinimas
  5. Sprendimo priėmimas dėl Bendrovės pelno paskirstymo
  6. Dėl Bendrovės valdybos narių išrinkimo
  7. Dėl Bendrovės valdybos nepriklausomo nario atlygio nustatymo
  8. Dėl Bendrovės įstatų pakeitimo, naujos įstatų redakcijos tvirtinimo ir įgalioto asmens pasirašyti naują įstatų redakciją paskyrimo
  9. Dėl savų akcijų įsigijimo tvarkos nustatymo
  10. Dėl audito paslaugų apmokėjimo sąlygų patikslinimo
  11. Susipažindinimas su Bendrovės audito komiteto veiklos ataskaita

Sprendimų projektai Susirinkimo darbotvarkės klausimais:

1. Supažindinimas su Bendrovės konsoliduotuoju   2021 m. metiniu pranešimu

1.1. Akcininkai supažindinami su Bendrovės konsoliduotuoju 2021 m. metiniu pranešimu (šiuo darbotvarkės klausimu sprendimas nepriimamas).

2. Supažindinimas su nepriklausomo auditoriaus išvada apie Bendrovės finansines ataskaitas ir konsoliduotąjį metinį pranešimą

2.1. Akcininkai supažindinami su nepriklausomo auditoriaus išvada apie Bendrovės finansines ataskaitas ir konsoliduotąjį metinį pranešimą (šiuo darbotvarkės klausimu sprendimas nepriimamas).

3. Dėl pritarimo Bendrovės atlygio ataskaitai, kaip Bendrovės 2021 metų konsoliduotojo  metinio pranešimo daliai

3.1. Pritarti Bendrovės atlygio ataskaitai, kaip Bendrovės 2021 metų konsoliduotojo metinio pranešimo daliai.

4. Konsoliduotojo ir Bendrovės 2021 metų finansinių ataskaitų rinkinio tvirtinimas

4.1. Patvirtinti konsoliduotąjį ir Bendrovės 2021 metų finansinių ataskaitų rinkinius.

5. Sprendimo priėmimas dėl Bendrovės pelno paskirstymo

5.1. Bendrovės pelną paskirstyti taip:

Straipsniai (tūkst. EUR)
Nepaskirstytasis rezultatas – pelnas (nuostoliai) – ataskaitinių finansinių metų pradžioje 8 181
Grynasis ataskaitinių finansinių metų rezultatas – pelnas (nuostoliai) 1 411
Pelno (nuostolių) ataskaitoje nepripažintas pelnas (nuostoliai)
Akcininkų įnašai bendrovės nuostoliams padengti
Paskirstytinas rezultatas – pelnas (nuostoliai) – finansinių metų pabaigoje 9 592
Pervedimai iš rezervų
Paskirstytinas pelnas (nuostoliai) iš viso 9 592
Pelno paskirstymas: -775
– į įstatymo numatytus rezervus
– į rezervą savoms akcijoms įsigyti*
– į kitus rezervus
– dividendai** -775
– metinės išmokos (tantjemos), premijos ir kiti tikslai
Nepaskirstytasis rezultatas – pelnas (nuostoliai) – finansinių metų pabaigoje 8 817

*formuojamas rezervas savoms akcijoms įsigyti
** skiriama 0,24 EUR vienai akcijai

6. Dėl Bendrovės valdybos narių išrinkimo

6.1. Akcinės bendrovės „INVL Baltic Farmland“ valdybos nariais 4 (ketverių) metų kadencijai išrinkti daugiausia balsų surinkusius kandidatus iš pasiūlytų.

Siūlomi kandidatai:

1. Alvydas Banys (asmens kodas ir gyvenamoji vieta neskelbiami).

2. Indrė Mišeikytė (asmens kodas ir gyvenamoji vieta neskelbiami).

3. Tomas Bubinas (nepriklausomu nariu) (asmens kodas ir gyvenamoji vieta neskelbiami).

Naujai išrinkti valdybos nariai savo veiklą pradeda nuo šio sprendimo priėmimo.

7. Dėl Bendrovės valdybos nepriklausomo nario atlygio nustatymo

7.1. Nustatyti išrinktam nepriklausomam Bendrovės  valdybos nariui 200 eurų valandinį atlygį (neatskaičius mokesčių) už veiklą Bendrovės valdyboje ir pavesti akcinės bendrovės „INVL Baltic Farmland“ valdybai nustatyti kitas sutarties sąlygas ir sudaryti sutartį su nepriklausomu valdybos nariu .

8.  Dėl Bendrovės įstatų pakeitimo, naujos įstatų redakcijos tvirtinimo ir įgalioto asmens pasirašyti naują įstatų redakciją paskyrimo

8.1. Atsižvelgiant į Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – „ABĮ“) nuostatas, kad jeigu akcinėje bendrovėje, kurios akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, stebėtojų taryba nesudaroma, Bendrovės įstatuose turi būti nustatyta, kad Bendrovėje sudaroma valdyba, atliekanti ABĮ 34 straipsnio 11 dalyje nustatytas priežiūros funkcijas, Bendrovės akcininkams siūloma patvirtinti naują Bendrovės įstatų redakciją (įstatų projektas pridedamas), keičiant visą įstatų tekstą (papildomai netvirtinant atskirų įstatų punktų pakeitimo).

8.2. Įgalioti Bendrovės direktorę Eglę Surplienę (su teise perįgalioti), pasirašyti naują Bendrovės įstatų redakciją ir įregistruoti ją teisės aktų ir visuotinio akcininkų susirinkimo nustatyta tvarka.

9. Dėl savų akcijų įsigijimo tvarkos nustatymo

9.1. Iki šios visuotinio akcininkų susirinkimo dienos yra nepanaudotas 3 079 669 eurų rezervas savoms akcijoms įsigyti.

9.2. Panaudoti suformuotą rezervą (jo dalį) savoms akcijoms įsigyti ir įsigyti akcinės bendrovės „INVL Baltic Farmland“ akcijų žemiau aptartomis sąlygomis:

(i) akcijų įsigijimo tikslas – užtikrinti akcininkams galimybę parduoti akcijas;

(ii) maksimalus leidžiamų įsigyti akcijų skaičius – bendra akcinei bendrovei „INVL Baltic Farmland“ priklausančių savų akcijų nominali vertė negali būti didesnė kaip 1/10 įstatinio kapitalo;

(iii) terminas, per kurį akcinė bendrovė „INVL Baltic Farmland“ gali įsigyti savas akcijas – 18 mėnesių nuo šio sprendimo priėmimo dienos;

(iv) maksimali ir minimali akcijų įsigijimo kaina: maksimali vienos akcijos įsigijimo kaina – 5,00 euro, minimali vienos akcijos įsigijimo kaina – 3,00 euro;

(v) savų akcijų pardavimo tvarka ir minimali pardavimo kaina – akcinės bendrovės „INVL Baltic Farmland“ įsigytos savos akcijos visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu gali būti anuliuojamos arba valdybos sprendimu parduodamos su sąlyga, kad minimali jų pardavimo kaina bus lygi įsigijimo kainai, o pardavimo tvarka užtikrins lygias galimybes visiems akcininkams įsigyti šių akcijų.

9.3. Akcinės bendrovės „INVL Baltic Farmland“ valdybai pavedama, laikantis šiame sprendime nustatytų sąlygų ir Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo reikalavimų, priimti sprendimus dėl akcinės bendrovės „INVL Baltic Farmland“ savų akcijų pirkimo, organizuoti savų akcijų pirkimą ir pardavimą, nustatyti akcijų supirkimo bei pardavimo tvarką ir laiką, akcijų skaičių bei kainą, taip pat atlikti kitus su savų akcijų įsigijimu ir pardavimu susijusius veiksmus.

Nuo šio sprendimo priėmimo dienos nustoja galioti 2021 m. balandžio 9 d. visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas dėl savų akcijų įsigijimo.

10. Dėl audito paslaugų apmokėjimo sąlygų patikslinimo

10.1. Nustatyti papildomą ne didesnį nei 4 000 eurų atlyginimą per vienerius metus (pridėtinės vertės mokestis skaičiuojamas ir mokamas papildomai teisės aktuose nustatyta tvarka) Bendrovės audito įmonei UAB „PricewaterhouseCoopers“, juridinio asmens kodas 111473315 už 2021 ir 2022 metų metinių finansinių ataskaitų audito paslaugas, siekiant vykdyti 2018 m. gruodžio 17 d. Komisijos deleguotojo reglamento (ES) 2019/815, kuriuo Europos Parlamento ir Tarybos direktyva 2004/109 / EB papildoma techniniais reguliavimo standartais, kuriais nustatomas vienas elektroninio ataskaitų teikimo formatas 3 ir 4 str. reikalavimus.

11. Susipažindinimas su Bendrovės audito komiteto veiklos ataskaita

11.1. Vadovaujantis Bendrovės  audito komiteto nuostatomis (patvirtintomis 2017 m. kovo 22 d. Bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu), akcininkai supažindinami su Bendrovės audito komiteto veiklos ataskaita (pridedama) (šiuo darbotvarkės klausimu sprendimas nepriimamas).

Su Susirinkimo darbotvarke susijusiais dokumentais, sprendimų dėl kiekvieno darbotvarkės klausimo projektais, dokumentais, kurie turi būti pateikti visuotiniam akcininkų susirinkimui, ir kita informacija, susijusia su akcininko teisių įgyvendinimu, akcininkai gali susipažinti Bendrovės interneto svetainėje www.invlfarmland.lt meniu punkto skiltyje Investuotojams, o taip pat iš anksto susitarus Bendrovės patalpose, esančiose Gynėjų g. 14, Vilniuje (toliau – „Bendrovės patalpos“) darbo valandomis. Telefonas pasiteirauti – 8 5 279 0601.

Akcininkai turi teisę:

  1. siūlyti papildyti Susirinkimo darbotvarkę, su kiekvienu siūlomu papildomu klausimu pateikdami Susirinkimo sprendimo projektą arba, kai sprendimo priimti nereikia, – akcininko paaiškinimą (šią teisę turi akcininkai, kuriems priklausančios akcijos suteikia ne mažiau kaip 1/20 visų balsų). Siūlymas papildyti darbotvarkę pateikiamas raštu registruotu paštu Bendrovei adresu Gynėjų g. 14 LT-01109 Vilnius arba, iš anksto susitarus, įteikiant pasirašytinai Bendrovės atstovui Bendrovės patalpose darbo valandomis, arba elektroniniu paštu adresu [email protected] Darbotvarkė papildoma, jeigu siūlymas gaunamas ne vėliau kaip likus 14 dienų iki Susirinkimo. Jeigu Susirinkimo darbotvarkė bus papildyta, apie jos papildymus Bendrovė ne vėliau kaip likus 10 dienų iki Susirinkimo praneš tais pačiais būdais kaip apie Susirinkimo sušaukimą;
  2. siūlyti sprendimų projektus dėl klausimų, kurie yra įtraukti ar bus įtraukti į Susirinkimo darbotvarkę, bet kuriuo metu iki Susirinkimo dienos (raštu registruotu paštu Bendrovei adresu Gynėjų g. 14 LT-01109 Vilnius arba, iš anksto susitarus, įteikiant pasirašytinai Bendrovės atstovui Bendrovės patalpose darbo valandomis, arba elektroniniu paštu adresu [email protected]) ar raštu susirinkimo metu (šią teisę turi akcininkai, kuriems priklausančios akcijos suteikia ne mažiau kaip 1/20 visų balsų);
  3. iš anksto pateikti Bendrovei klausimus, susijusius su Susirinkimo darbotvarkės klausimais, ne vėliau kaip likus 3 darbo dienoms iki Susirinkimo, raštu registruotu paštu Bendrovei adresu Gynėjų g. 14 LT-01109 Vilnius  arba, iš anksto susitarus, įteikiant pasirašytinai Bendrovės atstovui Bendrovės patalpose darbo valandomis, arba išsiunčiant klausimus Bendrovei elektroniniu paštu adresu [email protected] Visi atsakymai į akcininkų iš anksto Bendrovei pateiktus klausimus, susijusius su Susirinkimo darbotvarkės klausimais, pateikiami Susirinkime arba vienu metu visiems Bendrovės akcininkams iki Susirinkimo. Į klausimus gautus elektroniniu paštu Bendrovė pasilieka teisę atsakyti tiems akcininkams, kurių tapatybę bus galima nustatyti ir kurių užduoti klausimai yra nesusiję su Bendrovės konfidencialia informacija ar komercine paslaptimi.

Akcininkas, dalyvaujantis Susirinkime ir turintis teisę balsuoti, privalo pateikti asmens tapatybę patvirtinantį dokumentą. Asmuo, kuris nėra akcininkas, be šio dokumento, turi pateikti dokumentą, patvirtinantį teisę balsuoti Susirinkime. Reikalavimas pateikti asmens tapatybę patvirtinantį dokumentą netaikomas, kai balsuojama raštu, užpildant bendrąjį balsavimo biuletenį.

Kiekvienas akcininkas turi teisę įgalioti fizinį arba juridinį asmenį dalyvauti ir balsuoti jo vardu Susirinkime. Susirinkime įgaliotinis turi tokias pačias teises, kokias turėtų jo atstovaujamas akcininkas, nebent įgaliotiniui išduotas įgaliojimas ar įstatymai nurodytų siauresnes įgaliotinio teises. Įgalioti asmenys turi turėti asmens tapatybę patvirtinantį dokumentą ir įstatymų nustatyta tvarka patvirtintą įgaliojimą, kurį turi pateikti ne vėliau kaip iki Susirinkimo registracijos pradžios. Bendrovė nenustato specialios įgaliojimo formos. Fizinio asmens išduotas įgaliojimas turi būti patvirtintas notaro. Užsienyje išduotas įgaliojimas turi būti išverstas į lietuvių kalbą ir legalizuotas įstatymų nustatyta tvarka. Susirinkime taip pat gali dalyvauti bei balsuoti asmenys, su kuriais akcininkai yra sudarę balsavimo teisės perleidimo sutartis.

Akcininkas gali elektroninių ryšių priemonėmis įgalioti fizinį ar juridinį asmenį dalyvauti ir balsuoti jo vardu Susirinkime. Toks įgaliojimas notaro netvirtinamas. Elektroninių ryšių priemonėmis išduotą įgaliojimą akcininkas turi patvirtinti elektroniniu parašu, sukurtu saugia parašo formavimo programine įranga ir patvirtintu Lietuvos Respublikoje galiojančiu kvalifikuotu sertifikatu. Apie elektroninių ryšių priemonėmis duotą įgaliojimą akcininkas privalo pranešti Bendrovei elektroniniu paštu [email protected] ne vėliau kaip paskutinę darbo dieną iki Susirinkimo. Elektroninių ryšių priemonėmis duotas įgaliojimas ir pateiktas pranešimas turi būti rašytiniai ir gali būti pateikiami Bendrovei elektroninių ryšių priemonėmis, jeigu užtikrinamas perduodamos informacijos saugumas ir galima nustatyti akcininko tapatybę. Pateikdamas Bendrovei pranešimą, akcininkas turi nurodyti internetinį adresą, iš kurio gali būti nemokamai atsisiunčiama akcininko elektroninio parašo tikrinimo programinė įranga.

Bendrovė nesudaro galimybės dalyvauti ir balsuoti Susirinkime elektroninių ryšių priemonėmis.

Bendrovės akcininkai kviečiami pasinaudoti teise balsuoti Susirinkimo darbotvarkės klausimais iš anksto pateikiant Bendrovei tinkamai užpildytus bendruosius balsavimo biuletenius. Bendrojo balsavimo biuletenio forma pateikiama Bendrovės interneto svetainėje www.invlfarmland.lt meniu punkto skiltyje Investuotojams. Jeigu akcininkas pageidauja, Bendrovė ne vėliau kaip likus 10 dienų iki Susirinkimo, neatlygintinai išsiunčia bendrąjį balsavimo biuletenį registruotu laišku arba įteikia jį asmeniškai pasirašytinai. Jeigu bendrąjį balsavimo biuletenį pasirašo akcininko įgaliotas asmuo, prie jo turi būti pridėtas teisę balsuoti patvirtinantis dokumentas.

Išliekant koronaviruso (Covid-19) grėsmei Lietuvos Respublikos teritorijoje, kviečiame Bendrovės akcininkus nusprendus dalyvauti Susirinkime rinktis vieną iš pateiktų alternatyvų:

__________

Alternatyva Nr. 1:

Akcininkas ar jo įgaliotas asmuo turėtų užpildyti ir pasirašyti balsavimo raštu biuletenį ir jį atsiųsti Bendrovei el. paštu ( [email protected]), o biuletenio originalą išsiųsti registruotu ar paprastuoju paštu adresu Gynėjų g. 14, LT- 01109 Vilnius. Tinkamai užpildyti balsavimo raštu biuleteniai gali būti siunčiami tiek registruotu, tiek paprastuoju paštu adresu Gynėjų g. 14, LT-01109 Vilnius be kopijos pateikimo minėtu el. paštu arba pristatomi Bendrovei pasirašytinai darbo dienomis į Bendrovės buveinę aukščiau nurodytu adresu. Kartu su biuleteniu turi būti išsiunčiamas teisę balsuoti patvirtinantis dokumentas. Galiojančiais bus laikomi tie tinkamai užpildyti balsavimo biuleteniai, kurie bus gauti iki visuotinio akcininkų susirinkimo pradžios.

__________

Alternatyva Nr. 2:

Akcininkas ar jo įgaliotas asmuo turėtų užpildyti balsavimo raštu biuletenį, išsaugoti savo kompiuteryje ir pasirašyti kvalifikuotu elektroniniu parašu. Tinkamai užpildytą ir kvalifikuotu elektroniniu parašu pasirašytą balsavimo raštu biuletenį siųsti Bendrovei el. paštu [email protected]

Bendrovė siūlo naudotis šiomis nemokamomis kvalifikuoto elektroninio parašo sistemomis: Dokobit  ir GoSign.

__________

Alternatyva Nr. 3:

Bendrovės akcininkams neturint galimybės pasinaudoti balsavimo Alternatyvomis Nr. 1 ir Nr. 2, Bendrovė sudaro sąlygas akcininkams ar jų tinkamai įgaliotiems asmenims 2022 m. balandžio 27 d. atvykti adresu Gynėjų g. 14, Vilnius, į Bendrovės Susirinkimą.

Akcentuojame, kad Akcininkui privalu laikytis saugumo rekomendacijų dėl saugos priemonių naudojimo, atstumo išlaikymo.

Asmuo, įgaliotas suteikti papildomą informaciją:
Direktorė
Eglė Surplienė
El.paštas  [email protected]

 


4. INVL Baltic Farmland nauja istatu redakcija.pdf
2. Atlygio ataskaita 2021.pdf
3. Valdybos nariai_Farmland.pdf
6. Bendrasis balsavimo rastu biuletenis_Farmland.pdf
abinvlbalticfarmland-2021-12-31-lt.zip
5. INVL Baltic Farmland_audito komiteto veiklos ataskaita.pdf